Порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью и полномочия установлены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также учредительными документами общества.
Руководитель ООО - это единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Наряду с ним, если это предусмотрено уставом, может быть создан коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и другие) (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Руководитель ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
Образование исполнительных органов в обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), либо уставом общества этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Пункт 1 ст. 40 Закона об ООО также определяет, что единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, Закон об ООО предусматривает два возможных механизма избрания на должность руководителя ООО: 1) по общему правилу: по решению общего собрания участников (единственного участника). За кандидатуру руководителя участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО); 2) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если уставом общества предусмотрено образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и этот вопрос уставом отнесен к его компетенции). Закон об ООО не регулирует порядок проведения заседаний совета директоров общества с ограниченной ответственностью, определяя, что такой порядок должен быть закреплен уставом общества, которое вправе установить его в любой форме (абз. 2 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Соответственно, порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) решений по назначению (избранию) на должность руководителя ООО и пр. вопросы должны быть предусмотрены уставом общества.
Законодательство не содержит никаких специальных требований к кандидатам на должность единоличного исполнительного органа ООО, установив лишь, что ими не может быть член ревизионной комиссии (ревизор) (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Руководителем ООО может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не состоит ли оно в реестре дисквалифицированных (ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ). Лицу, которое подверглось дисквалификации, запрещено занимать руководящие должности в исполнительном органе организации на срок от шести месяцев до трех лет (ч. 2 ст. 3.11 КоАП РФ). Если на руководящем посту окажется дисквалифицированный сотрудник, работа в качестве руководителя организации будет означать неисполнение административного постановления, что может повлечь для него уголовную ответственность (ст. 315 УК РФ). Трудовой договор, заключенный с таким сотрудником, должен быть прекращен (ч. 1 ст. 84 ТК РФ).
Решение общего собрания участников (совета директоров) об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом (решением) (п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Руководитель избирается на срок, определенный в уставе общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Соответственно, на этот же срок с ним заключается трудовой договор. Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
Кроме того, сведения о руководителе ООО должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)). При этом законодатель не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя ООО с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2017 N Ф06-23447/2017 по делу N А65-25241/2016). Поэтому об избрании (назначении) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью организация обязана в течение трех дней уведомить регистрирующий орган о произошедших в обществе изменениях (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Заказать иск онлайн
Тамбов, Советская 112
Время работы 9:00-18:00 (пн-пт)
Обратная связь Вы можете получить консультацию, заполнив данную форму

Новости

 09.07.2021  ВС РФ определил, когда обществу не нужно повторное согласие жильцов, чтобы разместить рекламу на МКД

Имущественный департамент не разрешил обществу разместить рекламную вывеску на МКД. Оно не приложило к заявлению протокол общего собрания собственников помещений, который соответствует требованиям нового Приказа Минстроя 2019 года. Общество пожаловалось в суд. Оно представило решение, в котором собственники в 2008 году согласились на установку рекламной конструкции и заключение договора. На этом основании ему неоднократно выдавали разрешения на размещение рекламных вывесок. Первая инстанция, апелляция заявление удовлетворили. Кассация отказала. Общество подало новое заявление о размещении рекламы на МКД, поэтому должно повторно получить согласие собственников, которое будет оформлено по действующим правилам ЖК РФ. Решение 2008 года не соответствует этим требованиям. Кроме того, оно не отражает мнения актуальных собственников МКД. ВС РФ оставил в силе акты первой и апелляционной инстанции. Согласие 2008 года оформили по правилам, которые действовали на тот момент. Этот документ не признавали недействительным — он сохраняет свою юридическую силу, пока собственники не примут новое решение. Поскольку отношения с обществом возникли до изменения законодательства, длятся более 10 лет, у собственников нет обязанности повторно принимать решение по данному вопросу. Документ: Определение ВС РФ от 05.07.2021 N 310-ЭС21-3707 ...

 27.04.2021  ВС РФ подсказал, когда поручительство прикрывает изменение договорной подсудности

Заказчик и подрядчик определили в договоре, что споры будет рассматривать АС Приморского края. Без согласия заказчика другая компания выступила его поручителем. ...

Клиенты спрашивают

 09.07.2021  Как обжаловать в кассационном порядке апелляционное определение суда общей юрисдикции по гражданскому делу?

В кассационном порядке могут быть обжалованы как апелляционные определения, так и другие определения судов апелляционной инстанции (например, принятое в соответствии с п. 4 ст. 328 ГПК РФ определение об оставлении без рассмотрения по существу апелляционной жалобы, представления).

 27.04.2021  В квартире гражданина А. прорвало трубу, в результате чего была залита квартира соседей снизу. Квартира соседей была застрахована, и страховая компания возместила ущерб, а потом подала в суд на гражданина А. Правомерны ли действия страховой компании?

Действия страховой компании правомерны, однако удовлетворит ли суд иск, зависит от того, будет ли установлена вина лица, с которого страховая компания просит взыскать ущерб.

 26.04.2021  Каковы особенности предоставления отсрочек (рассрочек) по уплате налогов и сборов?

Согласно статье 64 НК РФ отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных Кодексом, на срок, не превышающий один год, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой налогоплательщиком суммы задолженности. При этом отсрочка (рассрочка) по уплате федеральных налогов в части, зачисляемой в федеральный бюджет, на срок более одного года, но не превышающий три года, может быть предоставлена только по решению Правительства РФ.