Порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью и полномочия установлены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также учредительными документами общества.
Руководитель ООО - это единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Наряду с ним, если это предусмотрено уставом, может быть создан коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и другие) (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Руководитель ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
Образование исполнительных органов в обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), либо уставом общества этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Пункт 1 ст. 40 Закона об ООО также определяет, что единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, Закон об ООО предусматривает два возможных механизма избрания на должность руководителя ООО: 1) по общему правилу: по решению общего собрания участников (единственного участника). За кандидатуру руководителя участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО); 2) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если уставом общества предусмотрено образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и этот вопрос уставом отнесен к его компетенции). Закон об ООО не регулирует порядок проведения заседаний совета директоров общества с ограниченной ответственностью, определяя, что такой порядок должен быть закреплен уставом общества, которое вправе установить его в любой форме (абз. 2 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Соответственно, порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) решений по назначению (избранию) на должность руководителя ООО и пр. вопросы должны быть предусмотрены уставом общества.
Законодательство не содержит никаких специальных требований к кандидатам на должность единоличного исполнительного органа ООО, установив лишь, что ими не может быть член ревизионной комиссии (ревизор) (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Руководителем ООО может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не состоит ли оно в реестре дисквалифицированных (ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ). Лицу, которое подверглось дисквалификации, запрещено занимать руководящие должности в исполнительном органе организации на срок от шести месяцев до трех лет (ч. 2 ст. 3.11 КоАП РФ). Если на руководящем посту окажется дисквалифицированный сотрудник, работа в качестве руководителя организации будет означать неисполнение административного постановления, что может повлечь для него уголовную ответственность (ст. 315 УК РФ). Трудовой договор, заключенный с таким сотрудником, должен быть прекращен (ч. 1 ст. 84 ТК РФ).
Решение общего собрания участников (совета директоров) об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом (решением) (п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Руководитель избирается на срок, определенный в уставе общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Соответственно, на этот же срок с ним заключается трудовой договор. Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
Кроме того, сведения о руководителе ООО должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)). При этом законодатель не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя ООО с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2017 N Ф06-23447/2017 по делу N А65-25241/2016). Поэтому об избрании (назначении) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью организация обязана в течение трех дней уведомить регистрирующий орган о произошедших в обществе изменениях (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Заказать иск онлайн
Тамбов, Советская 112
Время работы 9:00-18:00 (пн-пт)
Обратная связь Вы можете получить консультацию, заполнив данную форму

Новости

 18.01.2022  Планируют исключить случаи, когда приставы затягивают с прекращением исполнительного производства

По проекту пристав вынесет постановление о прекращении производства не позже 3 дней с даты, когда в ФССП поступит от суда заверенная копия одного из таких вступивших в силу актов: об отмене судебного решения, по которому выдали исполнительный документ; отмене или признании недействительным такого документа. ...

 17.01.2022  С подачи КС РФ уточнили нормы о регистрации земли и возмещении убытков правообладателям участков

10 января установили: не нужно вносить в ЕГРН сведения о вспомогательных видах разрешенного использования земли. С подачи КС РФ уточнили нормы о регистрации земли и возмещении убытков правообладателям участков ...

Клиенты спрашивают

 18.01.2022  Является ли передача транспортного средства по акту приема-передачи основанием для перехода на покупателя права собственности?

Передача транспортного средства по акту приема-передачи является основанием для перехода на покупателя права собственности.

 17.01.2022  Как заверить копию приказа?

В соответствии с пп. 25 п. 3.1 ГОСТ Р 7.0.8-2013. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения, утв. Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст, заверенная копия документа - это копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

 29.11.2021  Как увеличить размер общего имущества многоквартирного дома?

Перечень общего имущества в многоквартирном доме, которое принадлежит собственникам помещений в многоквартирном доме на праве общей долевой собственности, содержится в ч. 1 ст. 36 ЖК РФ, а также в п. 2 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утв. Постановлением Правительством РФ от 13.08.2006 N 491.