Порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью и полномочия установлены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также учредительными документами общества.
Руководитель ООО - это единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Наряду с ним, если это предусмотрено уставом, может быть создан коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и другие) (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Руководитель ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
Образование исполнительных органов в обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), либо уставом общества этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Пункт 1 ст. 40 Закона об ООО также определяет, что единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, Закон об ООО предусматривает два возможных механизма избрания на должность руководителя ООО: 1) по общему правилу: по решению общего собрания участников (единственного участника). За кандидатуру руководителя участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО); 2) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если уставом общества предусмотрено образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и этот вопрос уставом отнесен к его компетенции). Закон об ООО не регулирует порядок проведения заседаний совета директоров общества с ограниченной ответственностью, определяя, что такой порядок должен быть закреплен уставом общества, которое вправе установить его в любой форме (абз. 2 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Соответственно, порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) решений по назначению (избранию) на должность руководителя ООО и пр. вопросы должны быть предусмотрены уставом общества.
Законодательство не содержит никаких специальных требований к кандидатам на должность единоличного исполнительного органа ООО, установив лишь, что ими не может быть член ревизионной комиссии (ревизор) (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Руководителем ООО может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не состоит ли оно в реестре дисквалифицированных (ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ). Лицу, которое подверглось дисквалификации, запрещено занимать руководящие должности в исполнительном органе организации на срок от шести месяцев до трех лет (ч. 2 ст. 3.11 КоАП РФ). Если на руководящем посту окажется дисквалифицированный сотрудник, работа в качестве руководителя организации будет означать неисполнение административного постановления, что может повлечь для него уголовную ответственность (ст. 315 УК РФ). Трудовой договор, заключенный с таким сотрудником, должен быть прекращен (ч. 1 ст. 84 ТК РФ).
Решение общего собрания участников (совета директоров) об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом (решением) (п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Руководитель избирается на срок, определенный в уставе общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Соответственно, на этот же срок с ним заключается трудовой договор. Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
Кроме того, сведения о руководителе ООО должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)). При этом законодатель не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя ООО с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2017 N Ф06-23447/2017 по делу N А65-25241/2016). Поэтому об избрании (назначении) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью организация обязана в течение трех дней уведомить регистрирующий орган о произошедших в обществе изменениях (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Заказать иск онлайн
Тамбов, Советская 112
Время работы 9:00-18:00 (пн-пт)
Обратная связь Вы можете получить консультацию, заполнив данную форму

Новости

 13.09.2022  Внимание клиентов ООО "Юридический кабинет"

Внимание клиентов ООО "Юридический кабинет"!

Начало работы

...

 13.09.2022  Внимание действующих клиентов по банкротству!

Внимание действующих клиентов по банкротству ООО "Юридический кабин

...

Клиенты спрашивают

 26.04.2022  Есть ли отличие работы по гражданско-правовому договору от работы по трудовому договору?

Поскольку трудовой договор является основанием для возникновения трудовых отношений, признаки, отличающие его от гражданско-правового договора, следуют из определения таких отношений и основных принципов их правового регулирования.

 21.04.2022  Является ли уведомление юридического лица телеграммой надлежащим извещением с точки зрения судопроизводства?

В силу норм гл. 12 АПК РФ, гл. 9 КАС РФ, гл. 10 ГПК РФ, ст. 231 УПК РФ о надлежащем извещении лица о начавшемся процессе свидетельствуют имеющиеся в распоряжении суда сведения о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу.

 19.04.2022  Какой порядок ликвидации автономной некоммерческой организации?

Автономной некоммерческой организацией (АНО) признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности (п. 1 ст. 123.24 ГК РФ). Схожее определение содержится и в ст. 10 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон об НКО).